Un livre de minutes est un registre permanent et détaillé des règles, activités et décisions de votre société. Il sert notamment de véhicule pour l’organisation et le stockage de tous les documents de votre société. En général, le livre de minutes est accessible au siège de la société ou chez l’avocat ou le notaire de la société.

Oui, vous en avez besoin. Souvent, la plupart des entrepreneurs pensent que l’achat et/ou la création d’un livre de minutes au début de leur activité est une perte de temps et d’argent. Toutefois, disposer d’un livre de minutes approprié dès le début de votre activité et régulièrement mis à jour peut être essentiel pour le succès de votre entreprise.

D’abord et avant tout, les lois québécoises et les lois canadiennes exigent que les entreprises tiennent, à leur siège social, des livres appropriés. Les lois exigent non seulement que vous ayez un livre de minutes pour votre entreprise, mais aussi que ce livre soit correctement mis à jour pour refléter les changements apportés à l’entreprise.

Deuxièmement, une fois que votre entreprise se développe, plusieurs événements peuvent se produire qui nécessiteront un livre de minutes à jour, entre autres et non de manière exhaustive :

• Visiter un professionnel (ex. comptable, avocat ou notaire)
• Vendre votre entreprise
• Co-entreprise
• Audit du gouvernement
• Obtention de financement

Dans tous ces cas, l’entreprise ou la personne avec laquelle vous allez traiter demandera à voir une copie de votre livre de minutes. Il est donc important que votre livre soit constamment à jour afin de ne pas perdre une affaire potentielle en raison de votre désorganisation.

Un livre de minutes est un registre permanent et détaillé des règles, activités et décisions de votre société. Il contient les éléments suivants :

• Statuts de la société
• Règlements de la société
• Résolutions des procès-verbaux et réunions
• Liste des membres du conseil d’administration
• Liste des dirigeants de la société
• Liste des actionnaires
• Registre des sécurités
• Certificats d’actions
• Liste des postes importants de la société et des personnes ayant le pouvoir d’agir au nom de la société

Les statuts constitutifs sont les documents juridiques soumis aux registres provinciaux et/ou fédéraux des entreprises et comprennent les éléments suivants :

• Le nom de la société et les « autres versions » du nom
• L’adresse complète du siège social de la société
• Le nombre d’administrateurs de la société
• Les noms et adresses complets des members du conseil d’administration
• Les noms et adresses complets des actionnaires
• La description du capital social (ex. classe d’actions, droits de vote…etc.)
• Les restrictions sur le transfert de titres ou d’actions
• Les limites aux activités de la société
• Autres dispositions
• Nom complet et signature des fondateurs de l’entreprise

Les résolutions initiales figurant dans le livre de minutes sont essentielles. Elles sont composées d’un ensemble de résolutions initiales approuvées par le conseil d’administration et d’un second ensemble destiné spécifiquement aux actionnaires.

Dans les premières résolutions du conseil d’administration, les membres du conseil d’administration :

• Acceptent les statuts de la société
• Adoptent les livres de la société
• Adopter les règlements généraux
• Confirment l’emplacement du siège social de la société ainsi que le district judiciaire
• Acceptent les souscriptions d’actions par les actionnaires
• Délivrent les certificats d’actions aux actionnaires
• Adoptent une fin d’exercice financier
• Adoptent une résolution bancaire
• Nomment les dirigeants de la corporation et leur poste important (ex. président, vice-président, trésorier, secrétaire).

Dans les premières résolutions du conseil d’administration, les actionnaires vont :

• Ratifier les règlements de la société
• Élire le conseil d’administration
• Nommer un vérificateur pour la société
• Nommer un comptable pour la société

Un livre de minutes d’entreprises comprendra les registres suivants :

1. Registre des directeurs : il s’agit d’une liste des membres du conseil d’administration. Elle comprend la date de leur nomination et la date à laquelle ils ont cessé leurs activités au sein du conseil.
2. Registre des dirigeants : il s’agit d’une liste des membres de la direction de la société. Elle comprend la date de leur nomination et la date à laquelle ils ont cessé leurs activités au sein du conseil.
3. Registre des actionnaires : il s’agit d’une liste des membres de la direction de la société. Elle comprend la date à laquelle ils ont reçu des actions et la date à laquelle ils ont cessé d’être actionnaires de la société.

4.Registre des titres :  le registre des procès-verbaux comprendra un grand livre des actionnaires qui stipulera combien d’actions chaque détenteur d’actions possède, la classe de ces actions et le montant payé par action. Exemple : Lisa Joli, classe A, 100 actions

Une fois que les documents initiaux d’organisation de la société ont été complétés et saisis dans le livre de minutes de votre société, il est essentiel de mettre fréquemment à jour votre livre de minutes si des changements sont apportés à l’organisation ou à sa structure. Certains changements nécessiteront une preuve dans le registre, par exemple :

1. Adoption d’un nouveau règlement
2. Modification de vos statuts constitutifs
3. Approbation des états financiers annuels par le conseil d’administration et les actionnaires
4. Changement d’adresse
5. Changement d’administrateurs
6. Changement de dirigeants
7. Changement d’actionnaires
8. Décisions en matière de comptabilité, d’audit et de primes
9. Déclaration d’un dividende en espèces ou en actions
10. Souscription de nouveaux actionnaires
11. Emission de nouveaux certificats d’actions
12. Résolutions de nomination d’un représentant
13. Modifications de l’organisation juridique
14. Changement de nom
15. Adoption ou modification de la convention d’actionnaires
16. Transactions d’actions (ex. transferts d’actions, rachats d’actions…etc.)
17. Création d’une nouvelle classe d’actions
18. Transmission d’actions par décès ou testament
19. Résolution pour la vente d’actifs de la société en espèces ou la vente d’actions de la société en espèces.
20. Fusion de la société
21. Reconstitution de la société
22. Dissolution de la société
23. Liquidation de la société

La liste ci-dessus n’est pas exhaustive mais comprend la grande majorité des résolutions et décisions que vous trouverez dans le livre de minutes d’une société une fois que celle-ci aura commencé à exercer ses activités.

Chaque fois que l’une de ces décisions est prise par une société, il est essentiel que la société émette les résolutions appropriées et/ou d’autres documents nécessaires pour prouver la décision et inscrire le tout dans le livre de minutes de la société.

Dans la plupart des cas, si vous incorporez votre société auprès d’un avocat ou d’un notaire, ils vous fourniront très probablement un livre de minutes. De plus, la plupart des cabinets d’avocats proposent également un service annuel de mise à jour de l’entreprise afin de s’assurer que votre livre de minutes est correctement mis à jour chaque année. Si vous souhaitez que nous vous aidions, vous pouvez nous contacter ici.

Si, toutefois, vous avez incorporé la société vous-même et n’avez pas encore créé un livre de minutes, vous pouvez contacter un avocat ou un notaire pour vous aider à établir la trace écrite légale de votre entreprise et à créer un livre de minutes pour en témoigner. Si vous souhaitez que nous vous aidions, vous pouvez nous contacter ici.

Si vous voulez plus d’informations sur le livre de minutes, vous pouvez visiter notre page sur la mise-à-jour annuelle ou sur les résolutions et procès-verbaux de société. Si vous envisagez de d’incorporer une entreprise et souhaitez disposer d’un registre de procès-verbaux dès le départ, vous pouvez consulter notre page consacrée à l’incorporation d’entreprises.